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高澜股份溢价3倍收购管理层意见分化 标的三年半赚8700万现金流净流出过亿

2019-10-11 06:50:22 来源:长江商报

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

在收购方案中投上反对票的高管遭重要股东提请更换,高澜股份(300499.SZ)内部问题摆上台面手机版。strong

据了解,此次高澜股份拟以现金2.04亿元收购东莞市硅翔绝缘材料有限企业(以下简称“东莞硅翔”)51%股权手机版。strong

不过,本次收购方案遭到了企业一名董事和一名监事的反对手机版。strong二人给出的反对意见包括标的所处新能源汽车行业市场前景不乐观、应收账款较高、估值较高等多个方面手机版。strong

长江商报记者注意到,去年东莞硅翔就出现了增收不增利的情况,当期标的营收和净利润同比分别增长20.47%、-18.13%手机版。strong而近三年半时间内,东莞硅翔净利润总和达到8701.98万元,但经营活动产生的现金流量净额合计为-1.08亿元,与净利润相背离手机版。strong

在此情况下,本次交易中,东莞硅翔仍得到了超过3倍的评估溢价,交易对手方也作出了未来三年扣非归母净利润不低于1.27亿元的业绩承诺手机版。strong

尽管高澜股份对上述高管指出问题进行说明,但仍未能完全消除市场及监管部门对于本次收购企业内部意见分化所带来的质疑手机版。strong

10月8日,深交所对高澜股份下发问询函,要求企业针对上述事项,补充说明标的企业近期经营情况、是否具有持续盈利能力、本次交易估值的合理性以及上述高管提出反对的其他事项手机版。strong

同日,高澜股份公告称,企业持股3%以上股东提议解除上述提出反对意见的董事和监事二人职务手机版。strong

对外收购方案遭部分高管反对

节前,高澜股份披露对外收购方案手机版。strong企业拟以现金2.04亿元收购东莞硅翔51%股权手机版。strong本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组手机版。strong

公告显示,东莞硅翔成立于2008年5月,专业从事新能源汽车动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产及销售,是较早进入新能源汽车动力电池热管理的厂商之一手机版。strong

高澜股份则是目前国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商,业务主要集中于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动领域手机版。strong

对于本次交易,高澜股份认为,东莞硅翔现有产品及研发方向是对上市企业产品结构的重要补充,企业业务范围也将进一步拓展至新能源汽车领域,增加企业收入来源手机版。strong

长江商报记者注意到,为了顺利推进本次交易,高澜股份同时公告称,企业拟向银行申请不超过1.3亿元的并购贷款,以及发行不超过2.8亿元可转债,其中2.04亿元用于本次收购,剩余0.76亿元用于补充流动资金手机版。strong这也意味着,高澜股份将融资不超4.1亿元用于本次收购所支付的部分对价手机版。strong

然而,本次交易并未获得企业董事会和监事会全票支撑手机版。strong

其中,高澜股份董事吴文伟投出反对票,他认为,标的企业所处新能源汽车行业正在处于国家补贴政策退坡汽车厂家产销急剧下降的不利市场环境,产品的市场前景不容乐观,同时,标的企业对于上下游的议价能力偏弱,企业2018年末应收账款高于营业收入,2019年6月末情况类似,已经出现大额坏账,说明经营风险偏大,资产评估估价偏高手机版。strong

与此同时,企业监事陈德忠也给出了反对意见手机版。strong陈德忠则认为,标的厂房是没有产权的乡镇违规物业,存在环保、安全等方面隐患手机版。strong同时,标的企业管理团队薄弱、管理不规范、4亿估值较高、与上市企业无法相互促进等方面因素也是陈德忠认为该项目方案不可行的主要原因手机版。strong

尽管高澜股份也对上述高管所提事项进行说明并给出了相关解决方案,但此次事件仍受到了深交所的关注手机版。strong

令人诧异的是,收到问询函当日,高澜股份公告称,企业收到合计持有企业3%以上股东唐洪、关胜利、梁清利的提案,提议更换企业董事,解除吴文伟的董事职务,选举唐洪为企业董事,同时解除陈德忠的股东代表监事职务,选举陈惠军为企业股东代表监事手机版。strong

其中,上述股东指出,董事吴文伟于2019年8月16日未按照券商约定在在购回日准备足够资金完成购回交易,个人信用存在风险手机版。strong

而此次新增的临时提案也将与前述对外收购、募集资金等事项,共同在10月17日举行的高澜股份2019年第一次临时股东大会中进行审议手机版。strong

标的可持续盈利备受质疑

事实上,除了面临着新能源政策退坡的市场环境之外,东莞硅翔自身盈利质量也不容乐观手机版。strong

资产评估报告显示,2016年至2019年上半年,东莞硅翔分别实现营业收入1.29亿元、1.6亿元、1.94亿元、1.12亿元,净利润分别为1265.26万元、3161.82万元、2588.44万元、1686.46万元手机版。strong

其中,去年东莞硅翔营收和净利润同比增长20.47%、-18.13%,出现增收不增利的情况手机版。strong

长江商报记者还注意到,报告期内,东莞硅翔经营活动产生的现金流量净额分别为932.12万元、-1439.36万元、-4503.5万元、-5776.25万元,仅2016年经营现金流为正,且呈现逐年下降的趋势,净流出幅度不断扩大手机版。strong

粗略计算,近三年半时间内,东莞硅翔净利润合计为8701.98万元,但经营活动产生的现金流量净额合计为-1.08亿元,与净利润相背离手机版。strong

截至报告期末,东莞硅翔应收账款账面值高达1.56亿元,计提坏账准备1270.8万元,账面净额1.43亿元,占期末标的总资产和流动资产的比例分别达63.4%、70.9%手机版。strong

另一方面,本次收购前,高澜股份也同样存在着应收账款较高的问题手机版。strong截至今年上半年末,高澜股份资产总额13.8亿元,负债总额6.76亿元,资产负债率49.01%手机版。strong其中,企业应收账款达4.01亿元,占企业期末总资产和流动资产的比例分别为29%、38.56%手机版。strong

此外,今年上半年,高澜股份实现营业收入3.91亿元,同比增长41.94%;净利润2525.51万元,同比增长37.72%手机版。strong但经营活动产生的现金流量净额为-9262.62万元,同比减少63.47%手机版。strong

根据评估,本次评估以收益法评估结果作为评估结论,截至本次交易资产评估基准日2019年6月30日,标的企业经审计的净资产为0.97亿元,评估值为3.91亿元,评估增值率303.51%手机版。strong交易双方确定本次交易估值4亿元,标的企业51%股权对价作价2.04亿元手机版。strong

高溢价收购下,交易对手方也作出业绩承诺手机版。strong2019年至2021年,东莞硅翔实现的扣非归母净利润将分别不低于3200万元、4300万元、5200万元,合计不低于1.27亿元手机版。strong

责编:ZB

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